حوكمة الشركات [الأرشيف]

amr emam

11-09-2006, 09:34 AM

موضوع مهم مى و اسمحى لى بالمشاركه

مفهوم حوكمه الشركات
منذ عام 1997، ومع انفجار الأزمة المالية الآسيوية، أخذ العالم ينظر نظرة جديدة إلى حوكمة الشركات. والأزمة المالية المشار إليها، قد يمكن وصفها بأنها كانت أزمة ثقة في المؤسسات والتشريعات التي تنظم نشاط الأعمال والعلاقات فيما بين منشآت الأعمال والحكومة. وقد كانت المشاكل العديدة التي برزت إلى المقدمة في أثناء الأزمة تتضمن عمليات ومعاملات الموظفين الداخليين والأقارب والأصدقاء بين منشآت الأعمال وبين الحكومة، وحصول الشركات على مبالغ هائلة من الديون قصيرة الأجل في نفس الوقت الذي حرصت فيه على عدم معرفة المساهمين بهذه الأمور وإخفاء هذه الديون من خلال طرق ونظم محاسبية "مبتكرة"، وما إلى ذلك. كما أن الأحداث الأخيرة ابتداء بفضيحة شركة إنرون Enron وما تلى ذلك من سلسلة اكتشافات تلاعب الشركات في قوائمها المالية، أظهر بوضوح أهمية حوكمة الشركات حتى في الدول التي كان من المعتاد اعتبارها أسواقا مالية "قريبة من الكمال".

وقد اكتسبت حوكمة الشركات أهمية أكبر بالنسبة للديمقراطيات الناشئة نظرا لضعف النظام القانوني الذي لا يمكن معه إجراء تنفيذ العقود وحل المنازعات بطريقة فعالة. كما أن ضعف نوعية المعلومات تؤدى إلى منع الإشراف والرقابة وتعمل على انتشار الفساد وانعدام الثقة. ويؤدى اتباع المبادئ السليمة لحوكمة الشركات إلى خلق الاحتياطات اللازمة ضد الفساد وسوء الإدارة، مع تشجيع الشفافية في الحياة الاقتصادية ومكافحة مقاومة المؤسسات للإصلاح.

وقد أدت الأزمة المالية بكثير منا إلى اتخاذ نظرة عملية جيدة عن كيفية استخدام حوكمة الشركات الجيدة لمنع الأزمات المالية القادمة. ويرجع هذا إلى أن حوكمة الشركات ليست مجرد شئ أخلاقي جيد نقوم بعملة فقط، بل إن حوكمة الشركات مفيدة لمنشآ ت الأعمال، ومن ثم فإن الشركات لا ينبغي أن تنتظر حتى تفرض عليها الحكومات معايير معينة لحوكمة الشركات إلا بقدر ما يمكن لهذه الشركات أن تنتظر حتى تفرض عليها الحكومات أساليب الإدارة الجيدة التي ينبغي عليها اتباعها في عملها.

وعلى سبيل المثال، فإن حوكمة الشركات الجيدة، في شكل الإفصاح عن المعلومات المالية، يمكن أن يعمل على تخفيض تكلفة رأس مال المنشأة. كما ان حوكمة الشركات الجيدة تساعد على جذب الاستثمارات سواء الأجنبية أم المحلية، وتساعد في الحد من هروب رؤوس الأموال، ومكافحة الفساد الذي يدرك كل فرد الآن مدى ما يمثله من إعاقة للنمو. وما لم يتمكن المستثمرون من الحصول على ما يضمن لهم عائدا على استثماراتهم، فإن التمويل لن يتدفق إلى المنشآت. وبدون التدفقات المالية لن يمكن تحقيق الإمكانات الكاملة لنمو المنشأة. وإحدى الفوائد الكبرى التي تنشأ من تحسين حوكمة الشركات هي هي ازدياد إتاحة التمويل وإمكانية الحصول على مصادر أرخص للتمويل وهو ما يزيد من أهمية الحوكمة بشكل خاص بالنسبة للدول النامية.

إن حوكمة الشركات تعتمد في نهاية المطاف على التعاون بين القطاعين العام والخاص لخلق نظام لسوق تنافسية في مجتمع ديمقراطي يقوم على أساس القانون. وتتناول حوكمة الشركات موضوع تحديث العالم العربي عن طريق النظر في الهياكل الاقتصادية وهياكل الأعمال التي تعزز القدرة التنافسية للقطاع الخاص، وتجعل المنطقة أكثر جذبا للاستثمار الأجنبي المباشر، كما تحقق تكاملا للمنطقة في الأسواق العالمية

حوكمة الشركات
صحيفة تعليمات – الشركة المقيدة بالبورصة
حوكمة الشركات المقيدة بالبورصة
تشكل الشركات المقيدة بجداول البورصة أكثر النماذج المعروفة شيوعا بالنسبة لتحليل حوكمة الشركات . ويتركز معظم
اهتمام صانعي السياسات، وأجهزة الإعلام والمستثمرين، إلى جانب قدر كبير من الأدبيات الأكاديمية عن حوكمة الشرك ات
المقيدة بالبورصة . ١وقد كانت إصلاحات السياسات والمبادرات الأخرى لحوكمة الشركات في شرق آسيا، وأمريكا اللاتينية،
وحديثا جدا في الولايات المتحدة،عبارة عن استجابة وردود أفعال لفضائح الحوكمة في الشركات المقيدة بالبورصات، حيث
فقد المساهمون من الجمهور استثماراته م، إلى جانب التقليل من قدر نزاهة الأسواق العامة لرأس المال . وفي الولايات
المتحدة، والمملكة المتحدة، أصبحت الموضوعات الأساسية للحوكمة في الشركات المقيدة بالبورصات هي محط الاهتمام،
عادة وذلك بسبب العلاقة بين الوكلاء الرئيسيين والمساهمين المشتتين والمديرين ال مسيطرين. وعلى النقيض فإنه في جميع
الأسواق الصاعدة، بل وفي معظم الأسواق المتقدمة الأخرى، فإن إحدى الركائز الأساسية في موضوعات الحوكمة عادة ما
تكون هي معاملة مساهمي الأقلية من جانب كبار المساهمين ذوي النسب الحاكمة . وينبغي أيضا أن يقوم موظفو الاستثمار
بتطبيق المعايير المتوقعة من الشركات المقيدة بالبورصة على الشركات الخاصة التي قد تكون لديها خطط للطرح العام
للأسهم في الأجل القصير أو في الأجل المتوسط.
استخدام أدوات حوكمة الشركات
هناك سبع أدوات رئيسية لحوكمة الشركات يتم استخدامها لتحليل حوكمة الشركات، وهي : صحيفة التعليمات، ومنظومة
تطور الأداء وقوائم طلب المعلومات، وعينة برامج تحسين حوكمة الشركات التي تم تكييفها وفقا لنموذج الشركة المقيدة
بالبورصة، كما يتم تطبيق المذكرة الإيضاحية "لماذا حوكمة الشركات ؟ "، والتعريف النموذجي لعضو مجلس الإدارة
المستقل، وقائمة المراجعة الإشرافية المطبقة على كافة النماذج الأربعة بدون أي تعديلات.
١) مصطلح " الشركات المقيدة بالبورصة " هو لمجرد التبسيط، إذ أن كثيرا من الشركات "ذات الطرح العام " ليست لديها أسهم مقيدة في البورصة، نظرا لأنه قد )
تكون لديها فقط سندات عن ديون مطروحة طرحا عاما . ومن ناحية أخرى فإن الشركة قد يكون لديها عدد كبير من المساهمين الخارجيين، ولكن ليس لديها أسهم
في التداول في بورصات نظامية . ومع ذلك، u1601 فإن مصطلح " الشركات المقيدة بالبورصة "يعتبر مصطلحًا مفيدا للشركات المقيدة، أو المملوكة أسهمها على نطاق
واسع، أو شركات الطرح العام، ويمكن تطبيق أدوات حوكمة الشركات الخاصة بهذا النموذج على كافة الأنواع الأخرى من الشركات.
١) صحيفة التعليمات – للشركات المقيدة بالبورصة
الغرض من صحيفة التعليمات هذه هو وصف كل أداة من الأدوات الرئيسية لحوكمة الشركات، وكيف ينبغي استخدامها،
ومن الذي ينبغي إجراء المقابلة معه في خلال عملية استعراض ومراجعة حوكمة الشركات (هناك وصف كامل خطوة
على الإنترنت بعنوان IFC بخطوة لعملية تحليل حوكمة الشركات في القسم الموجود بموقع مؤسسة التمويل الدولية
.(" IFC’s Approach "منهج مؤسسة التمويل الدولية
٢) "لماذا حوكمة الشركات ؟
تشرح هذه المذكرة منهج مؤسسة الت مويل الدولية على أساس أنه قيمة مضافة للعملاء، وينبغي إعطاء هذه المذكرة
الإيضاحية للعميل عند أول فرصة في عملية التقييم المسبق للمشروع.
٣) منظومة تطور الأداء – للشركات المقيدة بالبورصة
تربط منظومة تطور الأداء بنسبة النواحي الأربع للحوكمة (الالتزام بالحوكمة الج يدة للشركات، مجلس الإدارة، الشفافية
والإفصاح، وحقوق المساهمين ) بأربعة مستويات من الإنجاز . ويؤكد استخدام إطار المنظومة على أهمية التحسينات
الجارية فى ممارسات الحوكمة لدى عملائها، بدلا من محاولة تطبيق معايير دنيا جامدة ومتصلبة . وتسمح منظومة
تطور الأداء، بصفة خاصة، للعملاء أن يقوموا بتقييم الحوكمة فى شركاتهم الخاصة فى مقابل إطار بسي ط . وينبغي أن
تعطى منظومة تطور الأداء للعميل فى أول فرصة فى عملية التقييم المسبق.
٤) قائمة طلب المعلومات للشركات المقيدة بالبورصة
تشكل هذه القائمة للأسئلة وطلب المستندات أحد الأسس فى ع ملية استعراض ومراجعة حوكمة الشركات لدى عميل
ويتم تنظيم قائمة طلب المعلومات وفقا لنفس تنظيم النواحي الأربع للحوكمة فى منظومة .IFC مؤسسة التمويل الدولية
تطور الأداء . وينبغي أن تقدم قوائم طلب معلومات إلى الشركة مقدما قبل ثلاثة أسابيع على الأقل من القيام
باستعراض ومراجعة حوكمة الشركات u1601 فى موقع الشركة. وينبغي على الشركة أن تحدد موظفا واحدًا ليكون مسئولا عن
الإجابة على المعلومات المطلوبة في القائمة عن طريق تقديم إجابات مختصرة مكتوبة من فقرة واحدة أو فقرتين عن كل
قبل استعراض ومراجعة حوكمة الشركات فى IFC سؤال من تلك الأسئلة، على أن يقدمها إلى مؤسسة التمويل الدولية
عن حوكمة الشركات في أثناء IFC الموقع . وستكون هناك مناقشات ومباحثات تتصل بمفهوم مؤسسة التمويل الدولية
على صياغة قائمة طلب المعلومات وفقا IFC عملية التقييم والتدقيق . ويتم تشجيع موظفي مؤسسة التمويل الدولية
للمطلوب، قبل إرسالها إلى العميل، بهدف منع الازدواجية.
٥) التعريف النموذجي لعضو مجلس الإدارة المستقل
ربما كانت أكثر توصيات الحوكمة تكرارًا هي زيادة استقلال مجلس الإدارة عن كل من الإدارة والمساهمين ذوى النسب
الحاكمة . وعلى أية حال، فإن تحقيق الاستقلال الحقيقي لمجل س الإدارة يقتضي ضرورة التزام العناية فى تعريف ما
الذى يعنيه "الاستقلال" بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة، وغالبا ما يستخدم هذا التعريف النموذجي لعضو مجلس الإدارة
3
المستقل فى أثناء المناقشات والمباحثات مع العميل لتوضيح التقييم الخاص بالاحتياجات الحالية والمستقبلي ة لمجلس
الإدارة.
٦) عينة برامج تحسين حوكمة الشركات فى الشركات المقيدة بالبورصة
فى كثير من الحالات ستكون نتيجة عملية استعراض ومراجعة حوكمة الشركات هي التفاوض ووضع مشروع لتحسين
حوكمة الشركة يقوم العميل بتنفيذه . وينبغي دائما أن يجرى تفصيل برامج تحسين حوكمة الشر كات وفقا للظروف
والأولويات الخاصة بكل شركة. وعلى أية حال، فإن تلك العينات لبرامج تحسين حوكمة الشركات تعطى فكرة جيدة عما
أمكن التفاوض بشأنه مع العملاء فى الماضي، ومن ثم، فإنه يمكن استخدامها كنقطة مرجعية عند وضع البرامج.
٧) قائمة المراجعة الإشرافية
تقدم قائمة المراجعة الإشرافية قائمة بالموضوعات الرئيسية التى ينبغي النظر فيها من جانب موظفي الاستثمار عند
قيامهم بالإشراف على الشركات التى تقوم مؤسسة التمويل الدولية بالاستثمار فيها . وبصفة خاصة، تلك الشركات التى
تقوم بتنفيذ برامج تحسين حوكمة الشركات.
الأشخاص الذين تجرى مقابلتهم بشأن حوكمة الشركات
إلى القيام بمناقشات IFC كى يتم القيام بعملية متقنة لاستعراض حوكمة الشركات، يحتاج موظفو مؤسسة التمويل الدولية
مباشرة مع الأشخاص الذين يلعبون أدوارًا متعددة للحوكمة فى الشركة . ونورد فيما يلي أدناه قائمة بالأشخاص الذين يتم
عادة إجراء مقابلات معهم . ومع ذلك، فإن الشركات قد تختلف عن بعضها بعضًا بشكل كبير فى كيفية تقسيم المسئوليات،
وفى الألقاب والمسميات التى تستخدمها للوظائف والمناصب المختلفة في الشركة . ومن ثم يكون من المهم بالنسبة لموظفي
أن يعقدوا مقابلات مع أولئك من الناحية العملية المسئولين عن الوظائف الرئيسية لحوكمة IFC مؤسسة التمويل الدولية
الشركة بغض النظر عن لقب الوظيفة التي يشغلونها.
• ممثلو المساهمين ذوى النسب الحاكمة.
• ممثلو المساهمين الآخرين الذين يملكون نسبا كبيرة من الأسهم.
• رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، بما في ذلك أي أعضاء مست قلين فى مجلس الإدارة، ورؤساء لجان المراجعة،
واللجان المتخصصة الأخرى لمجلس الإدارة، وأعضاء لجنة التفتيش، مجلس الإدارة المالية، عضو مجلس الإدارة
ولجنة المراجعة المالية. ،Commisaire المفوض
.(CEO • عضو مجلس الإدارة المنتدب (الموظف التنفيذي الرئيسي
أو المحاسب الرئيسي للشركة. (CFO) • رئيس الإدارة المالية
• المستشار القانوني (أو رئيس الإدارة القانونية).
• السكرتير العام للشركة.
• رئيس المراجعة الداخلية وإدارة الضبط الداخلي.
• رئيس علاقات المستثمرين.
• المراجعون الخارجيون المستقلون.
بعض الحالات الخاصة
( أ ) الشركات المقيدة فى نظم مجالس الإدارة الإشرافية
للشركات المقيدة بالبورصة أن الشركة لها مجلس إدارة ذو IFC تفترض أدوات حوكمة الشركات لمؤسسة التمويل الدولية
طبقة واحدة أو هيكل واحد (أو موحد ). ومع ذلك، فإنه بالنسبة للشركات القائمة فى وسط أوروبا، يتبع القانون هناك النسق
الألماني لحوكمة الشركات ويتطلب وجود مجالس إدارة ذات مستويين، وهو ما يفصل بين مجالس الإدارة الإشرافية
بوضع قائمة خاصة لطلب المعلومات للشركات IFC والتنفيذية : وبالنسبة لهذه الشركات، قامت مؤسسة التمويل الدولية
المقيدة بالبورصة ذات نظم مجالس الإدارة الإشرافية . وأحد المص ادر الأخرى المفيدة جدًا لهذه الشركات هو الدستور
الألماني لحوكمة الشركات، والذي يمكن الحصول عليه في موقع حوكمة الشركات على الإنترنت.
(ب) الشركات المقيدة بالبورصة فى جمهورية الصين الشعبية
بجهود كبيرة فى محاولات لتحسين المعايير (CSRC) فى السنوات الأخيرة قامت اللجان التنظيمية للأوراق المالية الصينية
الضعيفة للحوكمة فى الشركات الصينية المقيدة بالبورصة، وقامت بإصدار لوائح تنظيمية ذات آثار بعيدة المدى . وقد تم
تعديل قائمة طلب المعلومات كي تعكس هذه اللوائح التنظيمية التى أصدرتها اللجنة التنظيمية للأوراق المالية ال صينية
وأطلق عليها اسم قائمة طلب المعلومات للشركات المقيدة ببورصات جمهورية الصين الشعبية . هذا بالإضافة إلى ،CSRC
أن الموقع على الإنترنت به موارد أكثر للعمل مع الشركات الصينية المقيدة بالبورصات.
(ج) الشركات المقيدة بالبورصات فى الاقتصادات الانتقالية
وعلى IFC تفرض م شاكل حوكمة الشركات فى دول الاتحاد السوفيتي السابق تحديات قاسية على مؤسسة التمويل الدولية
غيرها من المستثمرين . ولمواجهة تلك التحديات قامت مؤسسة التمويل الدولية بتنمية عدد كبير جدا من مشروعات حوكمة
الشركات المبدئية فى أوكرانيا، وروسيا، وأوز بكستان، والتي أصبحت جزءا من البرنامج المشترك لمؤسسة التمويل الدولية
قامت ،PEP وإلى جانب البرنامج المشترك ."IFC's Private Enterprise Partnership (PEP) فى المشروعات الخاصة
وحدة حوكمة الشركات بوضع نموذج خاص وأدوات حوكمة شركات للشركات المقيدة ببورصات الاقتصادات الانتقالية.
( د ) الشركات العائلية المقيدة بالبورصة
يلاحظ بشكل خاص في الأسواق الصاعدة . أن المساهمين ذوى النسب الحاكمة في الشركات المقيدة بالبورصة غالبا ما
يكونون عائلة أو مجموعة عائلات ومن ثم فليست كل "الشركات العائلية " شركات خاصة . وبالنسبة للشركات العائلية ا لمقيدة
أن يقوموا بتطبيق كل من نموذج الشركات المقيدة بالبورصة IFC بالبورصة، ينبغي على موظفي مؤسسة التمويل الدولية
ونموذج الشركات المملوكة عائليً ا. غير المقيدة البورصة، حتى يمكن أن تغطى عملية استعراض ومراجعة حوكمة الشركات
وبرنامج تحسين حوكمة الشركات، كافة الموضوعات لمتعلقة بكل من حوكمة الشركات العامة والمنشآت العائلية.
وعلي سبيل المثال، فإن موظفي الاستثمار ينبغي أن يختاروا أكثر الأسئلة ارتباطًا بالموضوع من كل قائمة طلب لمعلومات
وينبغي أن يعطوا العميل منظومتي تطور الأداء.
(ه) المؤسسات المالية المقيدة بالبورصة
مكونه من الاستثمار في المؤسسات المالية، فإن IFC نظرًا لأن أكثر من ربع محفظة الاستثمار لمؤسسة لتمويل الدولية
وحدة حوكمة الشركات قد قامت بوضع نموذج وأدوات حوكمة الشركات لأولئك العملاء . وينبغي علي موظفي الاستثمار
الذين يعملون مع المؤسسات المالية أن يستخد موا نموذج المؤسسات المالية، بد ً لا من نموذج الشركات المقيدة بالبورصة .
ونظرا لما u1576 بها من تعقيدات مالية، كما أنه في كثير من الحالات يكون المودعين جزءا من الجمهور، فإن المؤسسات المالية
تفرض مخاطر حوكمة خاصة . كما أن انهيار المؤسسات المالية وبخاصة الانهيارات الم صرفية يمكن أن تكون له أيضًا
آثار علي النظام المصرفي . ولمواجهة هذه المخاطر الإضافية، فإن حوكمة المؤسسات المالية غالبًا ما تكون أكثر دقة في
تنظيمها، فضلا عن وجود شروط خاصة، مثل لجان الائتمان وتحديد الهياكل الرأسمالية بشكل خاص.
(ADR) (و) الشركات المقيدة بالبورصات ذات برامج شهادات الإيداع الأمريكية
سواء المقيدة في بورصة ) ADR تخضع شركات الأسواق الصاعدة ذات برامج التداول العام لشهادات الإيداع الأمريكية
Sarbanes ) لمعظم الشروط الواردة في قانون ساربانيس أوكسلي لعام ٢٠٠٢ ( NASDAQ أو NYSE نيويورك
وفي الماضي، كان المصدرون الأجانب للأوراق . NASDAQ و NYSE وقواعد القيد في كل من (Oxley Act 2002
المالية في أسواق الولايات المتحدة يعفون من كثير من اشتراطات الحوكمة المطبقة علي مصدري الأوراق المالية
الأمريكيين . ولكن من الآن فصاعدًا، ستكون هذه الإعفاءات أكثر تحديدًا من ناحي ة نطاقها . ولذا، فإن شركات الأسواق
الصاعدة ذات برامج شهادات الإيداع الأمريكية (أو التي تخطط لاتباعها ) ستحتاج إلي تحسين معايير حوكمتها في عديد من
النواحي، مثل استقلال مجلس الإدارة ودور وتكوين لجنة المراجعة . وبشكل أكثر عمومية، فإن شركات الأسواق الصاعدة
التي ت هدف إلي النجاح في الوصول إلي الأسواق المالية في نيويورك ولندن أو أي من الأسواق المتقدمة الأخرى، يجب أن
تحاول جديًا تحقيق أفضل الممارسات الدولية لحوكمة الشركات . وقد حصل موقع حوكمة الشركات لمؤسسة التمويل الدولية
علي كثير من المصادر المفيدة التي تلخص الشروط التنظيمية وتوقعات المستثمرين في الأسواق المتقدمة.

وده ملف باور بوينت يوضح دليل حوكمه الشركات فى قطاع الاعمال العام

اضغط هنـا (http://www.eiod.org/files/ppt/soecode.ppt#261,6,Slide 6)

عمرو امام